Zu Beginn der 1990er-Jahre wird der Markt der Luxuslimousinen immer umkämpfter. Audi drängt nach oben, BMW bringt den sehr erfolgreichen 7er (E32) vor und in den Vereinigten Staaten, findet der Lexus LS viele Fans. 

Der Reaktion aus Stuttgart ist 1991 die mächtige Baureihe 140.

Immer mehr Elektronik hält Einzug, die S-Klasse setzt dafür auf einen CAN-Bus. Eher zum Schmunzeln regen die Peilstäbe auf dem Heck an, die beim Einparken ausfahren. Als Nachfolger gibt es ab 1995 optional Parkpiepser hinten. Hier ist die S-Klasse Vorreiter.  

Erstmals treibt in den Typen 600 SE und 600 SEL ein V12-Motor eine Limousine der Stuttgarter Marke an. 1995 hat das Elektronische Stabilitäts-Programm ESP als Serienausstattung zunächst in den V12-Versionen Weltpremiere.

Das Adaptive Dämpfungs-System (ADS), eine elektronische Dämpferkontrolle, wurde ebenfalls 1995 eingeführt.

Erstmals wurde für die Seitenscheiben serienmäßig doppeltes Verbundsicherheitsglas verwendet, um die Wärme- und Schalldämmung zu verbessern.